O crédito como critério comercial: como a não cumulatividade plena tende a redesenhar as cadeias de fornecimento

A discussão pública sobre a Reforma Tributária tem se concentrado em alíquotas, prazos e obrigações acessórias. Há, porém, um efeito estrutural do novo modelo que merece atenção maior do que vem recebendo: a não cumulatividade plena tende a alterar não apenas a carga tributária das empresas, mas a própria configuração das relações comerciais.

A mecânica

No modelo do IVA, a empresa paga imposto sobre o valor que agrega ao serviço, mas pode receber créditos referentes aos impostos pagos nas etapas anteriores da cadeia.

A consequência é direta: o custo efetivo de uma aquisição deixa de corresponder ao preço contratado. Passa a ser o preço menos o crédito aproveitável. Dois fornecedores que ofereçam o mesmo valor podem, portanto, representar custos reais distintos para o comprador — sem que nenhum dos dois tenha alterado sua política de preços.

O caso do turismo como ilustração

Em evento realizado em São Paulo nesta semana, especialistas do setor de turismo discutiram os efeitos do novo modelo sobre a cadeia de distribuição de viagens. Um dos pontos destacados foi que, dependendo da operação, o serviço prestado diretamente ao passageiro pode não gerar crédito para o elo seguinte da cadeia — dinâmica que pode fazer com que empresas corporativas deixem de negociar diretamente com determinados fornecedores e passem a trabalhar com distribuidores, caso isso resulte em estrutura tributária mais eficiente e reduza o custo final.

O exemplo é setorial, mas o mecanismo é geral. A escolha do canal de contratação passa a ter consequência tributária relevante, e essa consequência pode superar diferenças de preço entre alternativas.

Vale registrar que o setor de hotelaria está entre aqueles contemplados por regime específico na LC 214/2025, o que exige análise particularizada da dinâmica de créditos aplicável a cada operação. A observação reforça, mais do que enfraquece, o ponto central: a estrutura da operação determina o resultado tributário.

Um exemplo concreto de estruturação

A distinção entre tarifa comissionada e tarifa net ilustra bem a questão. Na tarifa comissionada, a agência recebe comissão acordada com o fornecedor — em uma operação de R$ 1.000, pode haver comissão de R$ 250. Nesse caso, o fornecedor emite a documentação referente ao serviço e a agência emite a documentação referente à comissão. Já na tarifa net, a agência compra uma tarifa líquida, acrescenta seu markup e revende o produto, com dinâmica tributária e de geração de créditos diferente.

É a mesma operação econômica, com duas arquiteturas jurídicas distintas e resultados tributários que não se equivalem. Situações análogas existem em praticamente todos os setores que operam por intermediação, distribuição ou representação.

Três desdobramentos relevantes

Transparência das margens. Com o novo modelo, será possível identificar quanto cada elo da cadeia está agregando ao preço final do produto. Essa visibilidade tem consequências competitivas concretas: informações sobre margem que o sistema anterior mantinha opacas tendem a se tornar inferíveis a partir da documentação fiscal. Empresas cuja posição negocial dependia dessa opacidade precisarão reavaliar sua estratégia.

Prova da cadeia, não apenas da operação. Se a empresa não conseguir comprovar a operação e os elos anteriores da cadeia, poderá não conseguir recuperar os créditos tributários. Cada operação precisará ter documentação que permita acompanhar seu percurso e identificar os documentos fiscais relacionados a cada etapa. O ônus documental, portanto, extrapola o perímetro da própria empresa — tema que já abordamos ao tratar do risco sistêmico da transição.

Integração entre áreas. A avaliação dos especialistas é de que a reforma obrigará as empresas a revisitar processos antes restritos a determinadas áreas: a área comercial não poderá mais operar sem compreender aspectos tributários, enquanto os departamentos financeiro, de vendas, de contratação e de tecnologia precisarão atuar de forma integrada.

A dimensão contratual

Há um aspecto que a discussão setorial tende a não alcançar e que merece registro.

Se a estrutura da operação passa a determinar o resultado tributário, os contratos que definem essa estrutura tornam-se instrumentos de planejamento, não apenas de formalização. Modelos de contratação, cláusulas de repasse, definição de responsabilidades documentais e obrigações de fornecimento de informação fiscal entre as partes assumem relevância que não tinham no sistema anterior.

Contratos de longa duração firmados sob a lógica de PIS, Cofins, ICMS e ISS não contemplam essas variáveis. Revisá-los antes de 2027 é providência de baixo custo comparada ao custo de descobrir a inadequação depois.

Uma observação sobre a fonte

As considerações setoriais aqui referidas foram apresentadas por executivos das áreas de tecnologia e operações em evento de mercado, e refletem a leitura desses profissionais sobre os efeitos práticos esperados. Não constituem interpretação jurídica da legislação, e a aplicação a situações concretas depende de análise técnica individualizada, especialmente diante da existência de regimes específicos para determinados setores.

Este conteúdo tem caráter exclusivamente informativo.