O Superior Tribunal de Justiça manteve decisão favorável à PGFN em disputa envolvendo amortização/dedução de ágio interno, impedindo que a Viação Cometa (Grupo JCA) aproveitasse o ágio registrado em incorporação reversa realizada entre sociedades do mesmo grupo econômico, com reflexos na apuração de IRPJ e CSLL.

O que é o ágio interno (em termos práticos)

Ágio é a diferença paga na aquisição de uma empresa em razão da expectativa de rentabilidade futura. Quando esse registro decorre de operação dentro do próprio grupo societário, costuma-se chamar de ágio interno — tema recorrente em autuações e discussões de planejamento tributário.

Por que a empresa perdeu no STJ

No julgamento, o relator Min. Marco Aurélio Bellizze destacou que os elementos do processo não eram suficientes para comprovar o pagamento efetivo do preço que teria dado origem ao ágio. Como a revisão dessa conclusão exigiria reexame de provas, o STJ aplicou a Súmula 7 e manteve a decisão do TRF3 contrária ao contribuinte.

A PGFN sustentou, ainda, a tese de que a estrutura teria sido montada como planejamento tributário abusivo, sem efetiva transferência de recursos financeiros — o que, na visão fazendária, compromete o pressuposto da amortização.

O que essa decisão sinaliza para empresas

Embora a discussão sobre ágio interno tenha nuances (especialmente em operações anteriores à Lei 12.973/2014), a decisão reforça um ponto prático: sem substância econômica e comprovação financeira robusta, o risco de glosa e derrota no contencioso aumenta significativamente.

Checklist de atenção (antes de reestruturações)

• trilha documental do pagamento (transferência real de recursos);

• racional de negócio demonstrável além do efeito fiscal;

• laudos/avaliações e governança interna coerentes;

• consistência contábil e jurídica do desenho da operação.

Conteúdo informativo. A viabilidade e os riscos dependem do desenho societário, do período da operação e das provas disponíveis.